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方正證券股份有限公司公告（系列）
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-086
方正證券股份有限公司
第二屆董事會第二次會議決議公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議於2013年 11月22日（星期五）在北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室召開。出席會議的董事應到9名，7名董事親自出席會議，餘麗董事、李國軍董事委托雷傑董事參加會議並代為行使表決權。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。2名監事和部分高級管理人員列席瞭會議。
本次會議由董事長雷傑先生主持，經審議形成如下決議：
一、審議通過瞭《關於證券自營業務參與國債期貨交易的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、公司證券自營業務參與國債期貨交易，並將國債期貨交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；
2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與國債期貨交易的運作，審批交易投資策略；
3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與國債期貨交易的具體相關手續。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過瞭《關於證券自營業務參與利率互換交易的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、公司證券自營業務參與利率互換交易，並將利率互換交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；
2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與利率互換交易的運作，審批交易投資策略；
3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與利率互換交易的相關申請手續。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過瞭《關於在香港設立子公司從事證券業務的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、在香港設立全資子公司方正證券（香港）金融控股有限公司（簡稱“方正香港控股”），註冊資金為壹億港元；
2、由方正香港控股全資設立方正證券（香港）有限公司，從事證券經紀業務（第1類牌：證券交易和第4類牌：就證券提供意見）；全資設立方正期貨（香港）有限公司，從事期貨經紀業務（第2類牌：期貨合約交易和第5類牌：就期貨合約提供意見）。並根據業務發展需要，通過方正香港控股設立全資子公司的方式開展資產管理（第9類牌：提供資產管理）、投資銀行（第6類牌：就機構融資提供意見）等相關業務；
3、授權公司執行委員會根據有關規定全權辦理在香港設立子公司的具體事宜。
此項議案需提交股東大會審議。
表決結果：台灣電動床工廠贊成9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過瞭《關於簽署暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、與瑞士信貸銀行股份有限公司（簡稱“瑞信”）簽署《有關合資公司業務和股權的協議》（簡稱“協議”）及相關文件；
2、公司減少經營范圍，將證券經紀業務減少為證券經紀業務（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外），瑞信方正證券有限責任公司（簡稱“瑞信方正”）增加經營台灣電動床工廠范圍：證券經紀（僅限廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區）；並將公司章程第十三條修訂為“公司的經營范圍：證券經紀（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外）；證券投資咨詢；證券自營業務；證券資產管理業務；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；直接投資業務；代銷金融產品業務；中國證監會批準的其他業務。”
3、授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議的規定出售部分或全部其所持的瑞信方正股權，具體行權數量及行權時間由瑞信決定；
4、授權公司執行委員會辦理減少經營范圍、修訂公司章程、與瑞信共同修改瑞信方正合資合同和公司章程、與瑞信方正進行證券經紀業務區分的具體事宜。
瑞信為持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股權的股東，公司授予瑞信要售權涉及關聯交易，獨立董事發表如下獨立意見：公司董事會在審議上述議案前取得瞭我們的事前認可，公司董事會在審議上述議案的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定；為解決因重大資產重組可能產生的同業競爭，公司授予瑞士信貸銀行股份有限公司要售權，能進一步完善公司治理，促進公司規范運作；且在滿足行權條件和收到要售權通知時，關聯交易價格將以資產評估機構根據有關國有資產監督管理部門認可的估值方法進行資產評估後確定，定價公允，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次交易並提交股東大會審議。
此項議案需提交股東大會審議，公司減少經營范圍還需中國證券監督管理委員會湖南監管局核準，修訂後的公司章程將在中國證券監督管理委員會會湖南監管局核準公司減少經營范圍後生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過瞭《關於修訂與北大方正集團財務有限公司金融服務合作相關制度的議案》
根據本議案，董事會同意修訂《與北大方正集團財務有限公司之間開展金融服務合作業務管理辦法》和《在北大方正集團財務有限公司存款風險預防處置預案》，上述制度與本公告同日刊載在上海證券交易所網站。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過瞭《關於召開2013年第六次臨時股東大會的議案》
公司定於2013年12月9日（星期一）在湖南省長沙市芙蓉中路二段200號華僑國際電動床大廈24樓會議室召開2013年第六次臨時股東大會，審議：1、關於在香港設立子公司從事證券業務的議案；2、關於簽署《有關合資公司業務和股權的協議》暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
方正證券股份有限公司董事會
二○一三年十一月二十三日
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-088
方正證券股份有限公司
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1、本次關聯交易需經股東大會審議，要售權隻能在監管部門批準公司重大資產重組並同意本公司經營證券承銷與保薦業務之日後方可行使，存在不被股東大會批準和未達到行權條件的風險
2、截至本公告日，本公司過去12個月內未發生與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易
1、方正證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“方正證券”）擬以發行股份的方式吸收合並中國民族證券有限責任公司（以下簡稱“本次重大資產重組”），本次重大資產重組完成後，可能產生本公司與瑞信方正證券有限責任公司（以下簡稱“瑞信方正”或“合資公司”）在投資銀行業務的同業競爭。為解決上述可能的同業競爭，公司擬與瑞士信貸股份銀行有限公司（以下簡稱“瑞信“）簽署《有關合資公司業務和股權的協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”）， 授予瑞信對於方正證券所持合資公司股權的要售權。
2、瑞信持有本公司控股子公司瑞信方正10%以上股權，為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易；截至本公告日，本公司過去12個月內未發生與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易。
3、本次交易已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，董事會無關聯董事，無回避表決情形；本次交易還需提交股東大會審議。
1、關聯關系介紹
瑞信方正為本公司與瑞信合資成立的外商參股證券公司，主要經營證券承銷與保薦業務，其中，公司持有瑞信方正66.7%股權，瑞信持有瑞信方正33.3%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，瑞信持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份，為公司關聯法人。
2、關聯人基本情況
名稱：瑞士信貸銀行股份有限公司（CREDIT SUISSE AG）
董事長：Urs Rohner
首席執行官：Brady W.Dougan
註冊地址：Paradeplatz 8,Ch-8001 Zurich,Switzerland
主營業務：一傢全球綜合性銀行，為客戶提供集私人銀行、資產管理和投資銀行一體化的綜合性服務
截至2012年12月31日，瑞信資產總額為908,160百萬瑞士法郎、資產凈額為42,161百萬瑞士法郎；2012年度營業收入23,533百萬瑞士法郎、凈利潤1,495百萬瑞士法郎。
瑞信為一傢根據瑞士法律正式組建的銀行，除為瑞信方正外資股東外，本公司與其無其他關聯關系。
（一）交易標的
本次交易的標的為公司授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議相關規定出售部分或全部所持的瑞信方正股權，具體行權數量及行權時間由瑞信決定。
瑞信方正基本情況如下：
公司名稱：瑞信方正證券電動床有限責任公司
成立日期：2008年10月24日
註冊地址：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
註冊資本：8億元
公司持股比例：66.7%
經營范圍：股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；中國證監會批準的其他業務。
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證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-086
方正證券股份有限公司
第二屆董事會第二次會議決議公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議於2013年 11月22日（星期五）在北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室召開。出席會議的董事應到9名，7名董事親自出席會議，餘麗董事、李國軍董事委托雷傑董事參加會議並代為行使表決權。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。2名監事和部分高級管理人員列席瞭會議。
本次會議由董事長雷傑先生主持，經審議形成如下決議：
一、審議通過瞭《關於證券自營業務參與國債期貨交易的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、公司證券自營業務參與國債期貨交易，並將國債期貨交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；
2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與國債期貨交易的運作，審批交易投資策略；
3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與國債期貨交易的具體相關手續。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過瞭《關於證券自營業務參與利率互換交易的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、公司證券自營業務參與利率互換交易，並將利率互換交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；
2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與利率互換交易的運作，審批交易投資策略；
3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與利率互換交易的相關申請手續。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過瞭《關於在香港設立子公司從事證券業務的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、在香港設立全資子公司方正證券（香港）金融控股有限公司（簡稱“方正香港控股”），註冊資金為壹億港元；
2、由方正香港控股全資設立方正證券（香港）有限公司，從事證券經紀業務（第1類牌：證券交易和第4類牌：就證券提供意見）；全資設立方正期貨（香港）有限公司，從事期貨經紀業務（第2類牌：期貨合約交易和第5類牌：就期貨合約提供意見）。並根據業務發展需要，通過方正香港控股設立全資子公司的方式開展資產管理（第9類牌：提供資產管理）、投資銀行（第6類牌：就機構融資提供意見）等相關業務；
3、授權公司執行委員會根據有關規定全權辦理在香港設立子公司的具體事宜。
此項議案需提交股東大會審議。
表決結果：台灣電動床工廠贊成9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過瞭《關於簽署暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案》
根據本議案，董事會同意：
1、與瑞士信貸銀行股份有限公司（簡稱“瑞信”）簽署《有關合資公司業務和股權的協議》（簡稱“協議”）及相關文件；
2、公司減少經營范圍，將證券經紀業務減少為證券經紀業務（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外），瑞信方正證券有限責任公司（簡稱“瑞信方正”）增加經營台灣電動床工廠范圍：證券經紀（僅限廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區）；並將公司章程第十三條修訂為“公司的經營范圍：證券經紀（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外）；證券投資咨詢；證券自營業務；證券資產管理業務；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；直接投資業務；代銷金融產品業務；中國證監會批準的其他業務。”
3、授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議的規定出售部分或全部其所持的瑞信方正股權，具體行權數量及行權時間由瑞信決定；
4、授權公司執行委員會辦理減少經營范圍、修訂公司章程、與瑞信共同修改瑞信方正合資合同和公司章程、與瑞信方正進行證券經紀業務區分的具體事宜。
瑞信為持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股權的股東，公司授予瑞信要售權涉及關聯交易，獨立董事發表如下獨立意見：公司董事會在審議上述議案前取得瞭我們的事前認可，公司董事會在審議上述議案的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定；為解決因重大資產重組可能產生的同業競爭，公司授予瑞士信貸銀行股份有限公司要售權，能進一步完善公司治理，促進公司規范運作；且在滿足行權條件和收到要售權通知時，關聯交易價格將以資產評估機構根據有關國有資產監督管理部門認可的估值方法進行資產評估後確定，定價公允，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次交易並提交股東大會審議。
此項議案需提交股東大會審議，公司減少經營范圍還需中國證券監督管理委員會湖南監管局核準，修訂後的公司章程將在中國證券監督管理委員會會湖南監管局核準公司減少經營范圍後生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過瞭《關於修訂與北大方正集團財務有限公司金融服務合作相關制度的議案》
根據本議案，董事會同意修訂《與北大方正集團財務有限公司之間開展金融服務合作業務管理辦法》和《在北大方正集團財務有限公司存款風險預防處置預案》，上述制度與本公告同日刊載在上海證券交易所網站。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過瞭《關於召開2013年第六次臨時股東大會的議案》
公司定於2013年12月9日（星期一）在湖南省長沙市芙蓉中路二段200號華僑國際電動床大廈24樓會議室召開2013年第六次臨時股東大會，審議：1、關於在香港設立子公司從事證券業務的議案；2、關於簽署《有關合資公司業務和股權的協議》暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
方正證券股份有限公司董事會
二○一三年十一月二十三日
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-088
方正證券股份有限公司
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1、本次關聯交易需經股東大會審議，要售權隻能在監管部門批準公司重大資產重組並同意本公司經營證券承銷與保薦業務之日後方可行使，存在不被股東大會批準和未達到行權條件的風險
2、截至本公告日，本公司過去12個月內未發生與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易
1、方正證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“方正證券”）擬以發行股份的方式吸收合並中國民族證券有限責任公司（以下簡稱“本次重大資產重組”），本次重大資產重組完成後，可能產生本公司與瑞信方正證券有限責任公司（以下簡稱“瑞信方正”或“合資公司”）在投資銀行業務的同業競爭。為解決上述可能的同業競爭，公司擬與瑞士信貸股份銀行有限公司（以下簡稱“瑞信“）簽署《有關合資公司業務和股權的協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”）， 授予瑞信對於方正證券所持合資公司股權的要售權。
2、瑞信持有本公司控股子公司瑞信方正10%以上股權，為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易；截至本公告日，本公司過去12個月內未發生與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易。
3、本次交易已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，董事會無關聯董事，無回避表決情形；本次交易還需提交股東大會審議。
1、關聯關系介紹
瑞信方正為本公司與瑞信合資成立的外商參股證券公司，主要經營證券承銷與保薦業務，其中，公司持有瑞信方正66.7%股權，瑞信持有瑞信方正33.3%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，瑞信持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份，為公司關聯法人。
2、關聯人基本情況
名稱：瑞士信貸銀行股份有限公司（CREDIT SUISSE AG）
董事長：Urs Rohner
首席執行官：Brady W.Dougan
註冊地址：Paradeplatz 8,Ch-8001 Zurich,Switzerland
主營業務：一傢全球綜合性銀行，為客戶提供集私人銀行、資產管理和投資銀行一體化的綜合性服務
截至2012年12月31日，瑞信資產總額為908,160百萬瑞士法郎、資產凈額為42,161百萬瑞士法郎；2012年度營業收入23,533百萬瑞士法郎、凈利潤1,495百萬瑞士法郎。
瑞信為一傢根據瑞士法律正式組建的銀行，除為瑞信方正外資股東外，本公司與其無其他關聯關系。
（一）交易標的
本次交易的標的為公司授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的范圍內，在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議相關規定出售部分或全部所持的瑞信方正股權，具體行權數量及行權時間由瑞信決定。
瑞信方正基本情況如下：
公司名稱：瑞信方正證券電動床有限責任公司
成立日期：2008年10月24日
註冊地址：北京市昌平區回龍觀鎮金燕龍大廈19層1903、1905號
註冊資本：8億元
公司持股比例：66.7%
經營范圍：股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；中國證監會批準的其他業務。
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